Para ficar mais próximo de Ana , Pacheco pede para que eles façam uma nova versão de Romeu e Julieta. Flor, Marta e Moniquinha (conversam sobre a confusão do noivado de Delfina. Conde ouve tudo. Inconformada, Delfina lamenta o desastre de seu noivado. No piano bar, Flor se apresenta com a banda. Ao perceber que a platéia se diverte, Gomes convida a banda para tocar sempre lá, mas a galera recusa. Máximo chega e discute com Flor, causando a maior confusão. No meio da discussão, Máximo pede Flor em casamento, mas antes da resposta, a polícia chega e prende os dois. Depois de serem liberados pela polícia, Máximo e Flor retornam à mansão dos Fritzenwalden. O Conde quer saber se ela ainda deseja se casar com ele. Flor aceita e os dois se beijam. Luciano, disfarçado de Hermenegildo, avisa o Conde que irá embora. Delfina fica irritada ao saber que Máximo e Flor vão se casar. Malva fica com ciúmes ao ver Pacheco e Ana ensaiando. Betinho diz a Olívia que não tem mais certeza de que quer namorá-la.