A Feia mais bela
Carolina critica Fernando e Omar por confiarem na fidelidade de Letícia. Luiggi fica à beira de um ataque de nervos ao ver seus desenhos pintados com dinossauros. Lola pede a Ramon que leve as crianças embora e destrua as provas que possam incriminá-los. Luiggi fica feliz ao saber que Carolina ficará encarregada de divulgar o vídeo clipe de Benny. Fernando ordena a Letícia que abra uma empresa em seu nome. Carolina critica Fernando e Omar pelo lugar onde pretendem colocar Letícia e por não dizerem a Luiggi o que aconteceu com a câmera de vídeo. Letícia não aceita mudar de sala. Fernando decide não alugar um canhão de luz e comenta com Omar e Letícia que agindo assim conseguiu economizar trinta por cento do custo do vídeo clipe. Letícia conta para Tomás e a seus pais que teve aumento de salário. Depois comenta com Tomás sobre a criação da nova empresa. Alice pressiona Omar para que morem juntos. Tomás diz a Letícia que Fernando quer essa nova empresa para no futuro salvar a "Conceitos".

Rebelde
Mia conta aos garotos da banda que seu pai viajou e, por isso, poderão ensaiar em sua casa. Miguel e Diego, para provocar Mia e Roberta, convidam Sol e Verônica. As garotas terminam se agredindo, Peter e Guilherme tentam separá-las. Mia, furiosa, diz que o grupo RBD acabou. O Sr. Mendiola apresenta o Sr.Cacildo Fonte como o novo diretor do colégio. Ele deixa claro que não permitirá má conduta, que cortará pela raiz os problemas dos alunos do quinto ano e que, a partir de agora, estão proibidas reuniões com mais de cinco alunos. Lola lê um convite dirigido à senhorita Fernandez e, feliz, diz a Bianca que está convencida que Leonardo a convidará para sair. Mia diz a Lupita que precisa mudar sua imagem pois precisa estar sempre bonita. Lupita responde que não está interessada em mudar sua imagem e diz a Mia que se ela quiser fazer caridade deve doar duas roupas para uma instituição de crianças carentes.