A Feia mais bela
Ramon chega ao bar para buscar Paula Maria e precisa deixar o relógio para pagar a conta. Ele se declara para Paula Maria e ganha um beijo rápido na boca. Fernando se surpreende ao encontrar Letícia dormindo no escritório e pergunta o que está fazendo lá. Letícia responde que ele não a autorizou a deixar sua sala. Fernando comenta com Omar sobre a lealdade de Letícia e confessa que já não sente bem na companhia de nenhuma mulher. Marta, Alice e Lola se divertem ao verem Lopez com o rosto arranhado. Lopez recrimina Marta por ter dado o número de seu telefone para Ramon. A pedido de Paula Maria, Fernando conversa com Lopez e impede que ele demita Marta e Ramon. Alice diz a Omar que Ariel suplicou para que ela voltasse para a 'Conceitos'. Fernando decide pagar o que for necessário para produzir o comercial. Tomás diz a Letícia que continua ganhando muito dinheiro na bolsa de valores. Fernando pede a Letícia um empréstimo da Filme&Imagem e que, em nome da empresa peça a falência da 'Conceitos'.

Rebelde
Miguel, furioso, comenta com Téo que viu Mia conversando com Gastão. Téo tenta tranqüilizá-lo e diz que os dois estavam apenas conversando e não deve ficar tão enciumado. O diretor diz a Sol que não fica bem que ande em trajes tão sumários pelos jardins do colégio e depois tenta beijá-la. Sol pergunta se está querendo se aproveitar dela e ele, indignado, diz que vai advertí-la por ser exibicionista e ameaça expulsá-la junto com a turma do quinto ano. Santos grava toda a cena. Alma, ao saber que Maíra já não tem a concessão da cafeteria, pergunta se não quer ser sua assistente pessoal. Mia diz a Alma que ficou sabendo de seu problema com os bailarinos e que os integrantes do RBD estão dispostos a ajudá-la em seu show. Ela agradece mas diz que primeiro teria que falar com os pais. Roberta comenta com Diego que estava pensando na música que Miguel e Mia fizeram para eles e diz que poderiam tentar novamente. Os dois estão prestes a se beijarem.

Mariana da Noite
Cupincha se surpreende ao ver Atílio em pé. Ele explica que mentiu para que Mariana não o abandonasse e diz que só vai lhe dizer a verdade quando ela for sua esposa. Mariana avisa Ivan que como uma Lugo Navarro vai cobrar o que lhe pertence e diz que Atílio, apesar de ter cometido muitos erros, está arrependido e não pretende abandoná-lo. Isidro comenta com Lucrécia que Tati disse a Inácio que Atílio Montenegro é seu pai e que, embora ele não tenha acreditado, ficou a dúvida e ela deve estar preparada para as perguntas que ele certamente fará. Isabel critica Ivan por não ter lhe revelado sua verdadeira identidade, diz que Inácio é um legítimo Lugo Navarro e, portanto, também tem direito à herança. Marina conta a Atílio que está esperando um filho de Inácio. Atílio se oferece para reconhecê-lo como se fosse seu. Jandira se despede de Lucrécia e diz que vai procurar sua tribo. João Paulo entrega um contrato rasgado a Ivan e diz a ele que não procure Jandira pois não a encontrará. Em segredo de confissão, Márcia diz a padre Pedro que matará Mariana por estar esperando um filho de Inácio e que Atílio em breve também morrerá pois já começou a envenená-lo.