Os Ricos Também Choram
Ester se aproxima no momento em que Alberto coloca as malas no porta-malas do carro. Domingues diz para Bernardo que não está preparado para a guerra. Ester ameaça Alberto a contar tudo a Maria José sobre ele e Mariana. Arabela avisa Olga que ela trabalhará com o Dr. Ulisses. Maria José pergunta a Domingues pela aliança. Bernardo conta a Maria José que se alistou no batalhão. Inês, Solange e Otávia animam Olga que está pronta para ir trabalhar. Domingues avisa Alberto que terá um guarda vigiando os seus passos. Costureiras trabalham sob o comando de Solange e Inês. Olga diz a Ulisses que notou o seu interesse por Arabela. Tolosa recebe flores de um admirador na frente de Nino. Alberto diz a Sofia que não adianta insistir num casamento falso.

Xica da Silva
Violante diz ao Capitão Mor que descobriu seu segredo e, em troca de seu silêncio, pede que lhe conte o que sabe. O Conde se reúne com Violante e Luiz Felipe para comunicar a ele que sua irmã não quer que controle seu dinheiro. Das Dores diz aos padres que está se aproveitando do assédio do Conde para por em prática uma estratégia, e pede apoio ao Padre Aguiar. Jacobino fica entusiasmado com a atitude de Das Dores. Benguela insiste em se deitar com Paulo que acaba cedendo, mas na hora não consegue, pois só pensa em voltar para Zé Maria. Luiz Felipe ameaça Santiago com uma faca. Elvira pede a Jacobino para não vender Paulo de volta para Zé Maria. Paulo escuta e fica arrasado, depois procura Xica que se nega a ajudá-lo. Xica flagra o contratador, sem roupa, se divertindo com duas escravas no barco. Luiz Felipe procura o Capitão Mor e diz que já sabe de seu segredo. Ele pede que fique calado, pois Violante está prestes a sair do Arraial. Enquanto isso Micaela faz Agnes se passar por Violante. Ameaçado, Santiago trai Violante fazendo-a cair na armadilha de Luiz Felipe, que ao tentar matá-la fere Santiago. Violante convence Luiz Felipe a não matá-la. Luiz Felipe prende Violante
e Santiago na caverna junto com o corpo da leprosa.