Rebelde
Ao perceber a fuga de Diego, Roberta, Miguel e Mia, o professor Pascoal comenta com os alunos que Roberta informou sobre o paradeiro deles e, por isso, não será castigada. Celina cai na armadilha do professor Pascoal e diz que Roberta os obrigou a acobertá-los. Josy diz a Celina que tudo fazia parte de uma armadilha do diretor. Mabel diz a Pascoal que ela autorizou a saída dos alunos para que pudessem gravar um spot publicitário que Leon precisava para sua campanha. Diante do desprezo de suas amigas por ter denunciado Roberta, Celina diz a augusto que está decidida a sair do colégio. Roberta diz a Téo que disse nada sobre os e-mails por que não achou que teria problema se todos pensassem que eram namorados. Ela se desculpa, garante que nunca teve a intenção de brincar com ele e os dois decidem continuar amigos. Josy diz a Lupita que tem absoluta certeza que ela é a autora dos bilhetes anônimos. Celina pede perdão a Mia. Maíra comenta com Lupita que pediu para sua mãe não comprar a passagem dela para o interior pois isso significaria interromper seus estúdios e a aconselha a pensar no seu futuro. Mia, Giovanni, Miguel, Diego, Roberta e Lupita dão sugestões para o nome do grupo. Miguel propõe que o nome do grupo seja Rebelde. Lupita acha o nome perfeito e sugere que utilizem apenas as iniciais. Todos concordam.

Os Ricos Também Choram
Ester acusa Sofia e Mira de querer roubá-la. Juvenal coloca um homem para vigiar o terreno. Arabela fala para Alberto se afastar de Olga. Ester manda Sofia ficar de olho nos Domingues. Procura Domingues para falar sobre Mariana. Alberto diz a Arabela que não vai conseguir impedir o seu casamento com Olga. Juvenal diz a Domingues que viu o joalheiro em Ribeirão Preto. Bernardo chega com Mariana na mansão. Pedro confere a munição da sua arma. Agustin e Solange encontram com Gina e Luis Carlos. Bernardo pede a Maria José que dê as boas vindas a Mariana.