A Feia mais bela
Fernando conversa com Luiggi e decidem como farão para contratar as modelos. Fátima chega procurando por Fernando. Paula Maria sai para se encontrar com Lopez. Omar aconselha Fernando a seduzir Fátima. Pelo interfone, Letícia diz a Ramon que Paula Maria não será demitida mas receberá uma advertência. Fernando pede a Letícia que não saia de sua sala enquanto ele não ordenar. Ramon pede a Marta que lhe dê o número do celular de Lopez. Enquanto isso, na mesa de um bar, Lopez tenta seduzir Paula Maria. Lopez não atende o celular e Ramon pede a Marta que lhe dê o telefone da casa dele. Fernando seduz Fátima no escritório. Omar e Alice se reconciliam. Por telefone, Paula Maria dá a Ramon o endereço do bar onde está com Lopez. Alice se desculpa com Ariel e para garantir seu emprego se compromete a mantê-lo informado de tudo que acontece na empresa. Ele gosta da idéia e deixa claro que também quer fazer sexo com ela. Mercedes entra no bar e leva Lopez embora sem que ele possa pagar a conta. Fátima convida Fernando para ir a seu apartamento. Eles saem e Letícia não percebe.


Rebelde
Lola agride Sol. Gastão a defende e obriga Lupita e Lola a se desculparem com Sol. Lola enfrenta Gastão e diz que não permitirá que ninguém insulte Lupita. Ramiro comenta com Roger que Roberta acreditou em sua doença e continuará com ele por pena. Roger responde que fará de tudo para conquistá-la. Sol conta ao diretor que Gonçalo ajudará os alunos a entrar em contato com organizações de defesa dos jovens onde eles terão a chance de denunciá-lo. O diretor demite o professor. Gonçalo, indignado, diz que prefere perder o emprego do que se curvar á ditadura que impôs ao colégio. Os alunos fazem uma manifestação em defesa do professor Gonçalo, atitude que leva o diretor a expulsar todo o grupo do quinto ano. Alma fica histérica ao ser informada, há dois dias de seu show, que todos os bailarinos decidiram ir embora. O diretor se surpreende ao ver Sol de biquini no páteo do colégio.



Mariana da Noite
Atílio exige que Márcia recupere o documento que Ivan utilizou para se apoderar do hotel. Mariana consegue provar sua inocência e é posta em liberdade. Inácio procura Mariana para dizer que Gonzalinho morreu e que suas últimas palavras foram para ela. Cupincha diz a Atílio que Mariana foi internada com uma ameaça de aborto e que o bebê é filho de Inácio. Inácio diz a Márcia que terminou definitivamente com Mariana e que nunca mais voltará a procurá-la. Márcia comenta com Ivan que Atílio exigiu que ela conseguisse reaver a procuração e diz que se não o fizer ele desconfiará que o traiu. Ele entrega uma cópia e diz que tem em seu poder outras cópias registradas em cartório. Tati diz a Inácio que seu pai é Atílio Montenegro.