A Feia mais bela
Dias depois, Letícia não permite que Tomás diga a Romeu que são sócios. Fernando supervisiona a empresa para receber Benny. Márcia diz a Fernando que Fabíola e Gregório têm problemas com os clientes dos comerciais e que as novas produções estão paradas. Letícia e Tomás criam a empresa "Filmo Imagens S.A" e depositam no banco o capital da empresa. Luiggi deixa os bailarinos sozinhos. Ramon aparece e faz com que eles ensaiem a coreografia. Fernando entra e os surpreende. Félix se irrita com a brincadeira de Ramon. Fernando comunica Letícia que ele, Márcia e Omar viajarão para Los Angeles e que ela ficará responsável pela empresa. Fernando pede a Letícia que o informe iariamente sobre o movimento da empresa. Luiggi reclama sobre a qualidade do novo figurino. Carolina faz uma massagem relaxante em Fernando. Tomás pede a Letícia um adiantamento salarial para poder sair com uma garota. Ramon leva Luiggi para ver o novo equipamento e ele se irrita ao constatar que se trata de uma câmera de vídeo.

Rebelde
Josy tenta convencer Lupita a aceitar o convite de Leonardo pois talvez com a convivência consiga se apaixonar por ele. Lupita diz que não sairá com Leonardo pois Nico, embora esteja longe, continua sendo seu namorado e o respeita muito. O novo diretor corta o cabelo de Santos diante de todos. Os alunos caçoam do colega e Roberta, furiosa, sai em defesa dele. Santos agradece Roberta e comenta que isso prova que não são todos iguais. O diretor propõe a Sol que trabalhe para ele espiando os alunos do quinto ano e contando tudo que eles pretendem fazer. Diego dá dicas a Giovanni de como deve se comportar diante de uma garota. Giovanni admite que não tem nenhuma experiência no amor mas acredita que o mais importante é estar apaixonado pela garota e dedicar-se totalmente a ela. Diego tenta convencer Roberta de que continua apaixonado por ela e pede para que voltem a ser namorados. Roberta diz que não acredita mais nele e beija Roger. Gastão surpreende Mia procurando uma chave.

Mariana da Noite
Márcia pede ao delegado que prenda Maria Lola pois ela representa um perigo para todos. Maria Lola, assustada, pede a padre Pedro que a proteja, conta que Márcia queria afogar o bebê e ela o salvou e diz que tem medo que Márcia a mate como matou Cândida. Padre Pedro chega no momento em que Márcia tenta asfixiar o bebê, a acusa de ser uma assassina e diz que o bebê não pode pagar por suas amarguras. Márcia, cínica, diz que com certeza Maria Lola já andou fazendo fofocas, mas não se preocupa pois sabe que sua religião o impede de dizer o que sabe. Ivan diz a Mariana que ela precisa ficar a seu lado pois é filho de José Inácio Lugo Navarro e Atílio o matou. Cupincha tenta abusar de Doris mas ela o agride e o expulsa. Mariana pergunta a Atílio se é verdade que ela é uma Lugo Navarro e por que matou seus pais. Atílio se defende, diz que não matou ninguém e nunca soube quem matou seus pais. Mariana diz a Inácio que já sabe quem foram seus pais. Inácio responde que já sabia e afirma que foi Atílio quem os matou. Atílio é operado. Mariana pergunta a um médico sobre o estado de saúde dele e este informa que a operação foi muito arriscada e não pode garantir que ele sobreviva.