A Feia mais Bela
Durante o evento, Márcia aproveita uma distração de Fernando, pega seu celular, e descobre que ele falou com Letícia na "Conceitos" Airel oferece Alice como mercadoria a Santiago e impede que lhe dê uma bofetada. Raul não permite que Paula Maria se retire e aproveita para espiá-la. Ariel apresenta Alice para Santiago e pergunta quanto está disposto a pagar por ela. Alice apresenta Carlos para Santiago e diz que ele é seu namorado. Carlos decide fazer o jogo dela. Hanna e Ashley cantam. Fernando ouve a canção e recorda os momentos que viveu com Letícia. Márcia chora. Fernando é parabenizado pelo "Leão de Ouro" que ganhou em Cannes. Raul não consegue ficar a sós com Paula Maria. Márcia fica irritada por Fernando não aceitar seu convite para comemorar o prêmio. Ariel faz muitas perguntas a Alice e Carlos e chega à conclusão que eles não são namorados e conta a Santiago o que acaba de descobrir. Ariel fala com Santiago sobre seu desejo de vender suas ações da "Conceitos" Santiago fala sobre os problemas financeiros que a empresa tem com os bancos.


Rebelde
Alma se preocupa quando Martin diz que Roberta está bem e que ela não reclama da vida que está levando, já que ele não tem luxo e terá que aprender a viver dessa maneira. Os alunos do quinto ano se queixam com o diretor e dizem que a professora Hilda está sempre de mal humor e torna a vida deles impossível. O diretor promete falar com ela mas os alunos exigem estar presentes. Henrique diz a Pascoal que os alunos tem direito de falar com a professora Júlia. Pascoal lembra a Henrique que ele não é mais funcionário do Elite e não tem o direito de se intrometer nos assuntos do colégio. Henrique informa que a comissão autorizou sua volta ao Elite. Júlia se assusta ao ver Henrique no colégio. Depois conta que seu namorado a deixou para se casar com sua melhor amiga. Irônica Júlia pergunta como está sua melhor ex amiga (referindo-se a sua esposa e filho). Emocionado, ele responde que os dois morreram. Sabrina diz a Miguel que tem algo importante para lhe contar sobre a banda.