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23/01/2019 10:48

Nova lei modifica regras para sociedade limitada

Maira Oliveira, assessoria

O presidente Jair Bolsonaro sancionou, sem vetos, a Lei nº 13.792, publicada no Diário Oficial da União (DOU), em 4 de janeiro. O texto altera dispositivos do Código Civil que regulam a sociedade limitada. Foram modificadas regras relativas ao quórum de deliberação do sócio nomeado administrador no contrato e à disciplina da resolução da sociedade em relação a sócios minoritários.

No caso de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição acontecia com a aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social. Com a nova norma legal esse quórum foi reduzido, permitindo a destituição pela aprovação de titulares de mais da metade do capital social, caso não haja outra disposição contratual diversa.

A nova lei também dispensa a realização de reunião ou assembleia especial para fins de exclusão de sócio nas sociedades limitadas compostas por dois sócios. Em relação a essa alteração, de acordo com o coordenador da área Societária, Mercado de Capitais e Fusões & Aquisições do escritório Andrade Silva Advogados, Roberto Papini, o sócio minoritário poderá ser prejudicado.

Isso porque, segundo o advogado, na lei anterior, o sócio que colocasse em risco a continuidade da empresa poderia ser excluído pela maioria dos sócios, determinando-se essa exclusão em reunião ou assembleia, especialmente convocada para esse fim. Dessa maneira, o acusado teria tempo hábil para comparecer e, se fosse o caso, se defender.

A nova norma legal altera o parágrafo único do art. 1.085 do Código Civil e elimina a obrigação de reunião ou assembleia especial que permite o comparecimento e a defesa do acusado. “Nas sociedades constituídas por dois sócios, a exclusão do minoritário da sociedade será efetivada por alteração unilateral do contrato social, com visível prejuízo do acusado, que perde a qualidade de sócio e é afastado da sociedade e dos negócios antes de manejar o seu direito de defesa”, comenta Roberto.

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