Sílvia diz a Manfred que tem um plano para impedir a reaproximação de Franz e Amélia. Sonan, Jampa e Tenpa se hospedam na pensão de Conceição. Toni pede a Franz um emprego na fábrica. Sílvia conta a Ernest que Franz deu a guarda de Pérola para Amélia. Viktor mostra seus quadros a Sílvia e pede que ela guarde segredo. Arlindinho comunica às coristas que o cabaré vai reabrir. Volpina pede uma joia a Valter. Franz se encontra com os monges.