Pedro ia contar sobre o plano para Pilar, mas Roberta a interrompe dizendo que é proibido namorar no porão. A vilã fica desconfiada, mas acredita na mentira da rebelde.Alice, que estava escondida, fica aliviada.

Lupi pede a Raquel para que não se intrometa em sua vida. Luli consegue sair da casa de Franco e flagra Helena, Lupi e Raquel. Com medo, Helena decide ir embora e Lupi pede para conversar com Luli.

Pedro conta a Tomás e Diego que cansou do plano e que quer desistir. Os amigos o aconselham a não desistir, pois a dupla irá desconfiar. Binho e Téo contam às meninas sobre a ida ao bar. Márcia fica irritada e decide sair de perto. Binho incentiva ao amigo a se preocupar mais com ele mesmo.

Artur e Cilene discutem pela primeira vez. Tomás incentiva Binho a se aproximar de Alice, aproveita e diz que, se ele investir em Roberta, consegue conquistá-la. Márcia desabafa com Roberta sobre a saída de Téo e a rebelde diz que foi ela quem escolheu ficar nessa situação e que agora não pode reclamar.

Débora e Marcelo conversam sobre livros e o professor tenta esconder o amor que sente pela estudante de Psicologia. Tomás reclama com Leila sobre a moradia de Ofélia na Vila Lene. O adolescente aproveita e pede instrumentos novos para sua banda. Leila nega o pedido e deixa o adolescente irritado.

Pilar diz a Binho que está começando a desconfiar que os rebeldes estejam armando algum plano. O vilão puxa a adolescente para perto e os dois ficam mexidos com a situação. Jonas e Vicente planejam a feira multidisciplinar. Tomás liga para Ofélia e desabafa sobre seu relacionamento com Leila. A socialite gosta do que ouve e envenena o neto contra a filha.

Luli avança em Helena. Franco vê e decide separar as duas. Binho tenta seduzir Roberta, que o corta dizendo que não confia nele inteiramente. Artur conta a Jonas que Cilene é sua primeira namorada, e o diretor, com pena, decide não punir o professor. Binho conta a Roberta sobre ter tocado com Téo e deixa Márcia com ciúmes.

Jonas conta aos alunos sobre a feira multidisciplinar e os divide em pequenos grupos. Todos os alunos disputam para que Vicente seja seu supervisor e os outros professores ficam chateados por não serem escolhidos.