Salomé chora a morte da mãe e depois vai para o colégio interno das freiras. Licurgo exige que Zinque largue a batina. Juscelino parte para Belo Horizonte, onde vai trabalhar como telegrafista e estudar medicina. Amália não aceita o pedido de casamento de Juscelino. Juscelino vai morar em uma pensão com Odilon, Thales e Júlio Soares, seus novos amigos. Juscelino vai com eles ao célebre cabaré de Olímpia Garcia. Lá, ele vê o Coronel Licurgo se divertindo com uma das moças. Licurgo não gosta de ter sido flagrado e manda expulsar os rapazes. Juscelino se interessa por Sarah no momento em que a vê, na praça. Lucinda convida Juscelino para uma festa beneficente. Licurgo leva sua nova amante, Madalena, para sua casa e avisa Maria que ela vai se casar com Zinque. Numa festa, Juscelino tira Sarah para dançar.