Delfina arruma as malas para fugir com Luciano. DiCaprio vê Christian e Marta se beijando. Na Travessa dos Beijos, Malva quer conhecer a herdeira de Dona Filomena e Pacheco tenta disfarçar. Para desespero do peixeiro, Joana se apresenta como sua namorada. Máximo tenta comprar a passagem aérea para Krikoragán e descobre que sua conta bancária está zerada. Na sala da mansão, todos estão reunidos e a situação é pior do que se imagina. Não só o dinheiro do Conde, mas também o de Flor, das empresas Fritzenwalden e da conta real sumiram. Além disso, em Krikoragán, os rebeldes invadiram o palácio e pretendem instaurar uma ditadura. DiCaprio e Marta terminam o namoro. O Conde se despede de todos na casa e parte para o seu país, junto com Kriseida. O Barão João Gusmão fica na mansão e diz que vai cuidar de Flor. Máximo mostra a metade da noz para Flor e promete que vai voltar. Antes de partir, eles vão até a árvore da sorte e pedem para as fadinhas os protegerem.